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 ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os Autos em que são partes as acima indicadas,
Acordam os Ministros da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas taquigráficas a seguir, a Turma, por unanimidade, negar provimento ao Agravo Regimental, nos termos do Voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros Sidnei Beneti, Vasco Della Giustina (Desembargador convocado do TJRS) e Paulo Furtado (Desembargador convocado do TJBA) votaram com o Sr. Ministro Relator. Impedida a Sra. Ministra Nancy Andrighi.
Brasília, 19 de março de 2009
Massami Uyeda
Relator
RELATÓRIO
O Exmo. Sr. Ministro Massami Uyeda (Relator): cuida-se de Agravo Regimental interposto por D. H. S.A. C. I. em face de decisão monocrática, da lavra do Em. Ministro Humberto Gomes de Barros, que assim decidiu:
“Ação proposta por acionista minoritário, visando afastamento de diretor de sociedade anônima e sua condenação no ressarcimento de prejuízos que teria causado ao patrimônio da companhia.
O Acórdão recorrido negou provimento ao Apelo, nestes termos:
‘(...)
Numa palavra: para o exercício de ação de responsabilidade do administrador de S.A., imprescindível a prévia anulação da Assembleia que aprovou suas contas.’
Tal entendimento está em harmonia com nossa jurisprudência; confiram-se os seguintes precedentes:
‘Comercial. Prescrição. Sociedade Anônima. Aprovação das contas dos administradores. A aprovação das contas pela Assembleia Geral implica quitação, sem cuja anulação os administradores não podem ser chamados à responsabilidade. Recurso Especial não conhecido’ (REsp nº 257.573; Rel. para o Acórdão Pargendler);
‘Direito Comercial. Sociedade por ações. Ação Anulatória de Deliberação de Assembleia Geral e Ação de Responsabilidade do Administrador. Prescrição. Contagem do prazo. Lei nº 6.404, de 15/12/1976, arts. 134, § 3º, 159, 286 e 287, inciso II, alínea b. Interpretação. 1 - Considera-se prescrita a ação de responsabilidade de administrador que teve suas contas aprovadas sem reservas pela Assembleia Geral, se esta não foi anulada dentro do biênio legal, mas só posteriormente, por deliberação de outra Assembleia Geral, a partir de cuja publicação da ata se pretendeu contar o triênio extintivo. 2 - Ofensa aos citados textos legais caracterizada. 3 - Recurso Especial conhecido e provido’ (REsp nº 256.596; Rel. para Acórdão Pádua).
De outra parte, inexistiu ofensa ao art. 535 do CPC. É que o Acórdão recorrido decidiu com clareza, precisão e fundamentadamente as questões pertinentes, bem como os Embargos não comprovaram a presença dos vícios do art. 535 do CPC no Acórdão recorrido. A pretensão foi de discutir matéria de fato.”
Busca a agravante a reforma do r. decisum , sustentando, em síntese, que o Tribunal de origem foi omisso e contraditório ao “afirmar a inexistência de ressalvas na Assembleia que aprovou as contas, quando, entretanto, houve expressas ressalvas da agravante, que não aprovou as contas apresentadas” (fls. 370). Aduz, ademais, que, como, “na condição de sócia minoritária, apresentou ressalvas às contas apresentadas, não há como se exigir a prévia anulação da Assembleia, restrita pela jurisprudência aos casos de aprovação sem reservas” (fls. 371).
É o relatório.
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VOTO
O Exmo. Sr. Ministro Massami Uyeda (Relator): o inconformismo não merece prosperar.
Com efeito.
Observa-se, da análise dos Autos, que não há se alegar, como se quer neste inconformismo, negativa de prestação jurisdicional.
In casu, o Tribunal a quo analisou todos os temas relevantes suscitados pelas partes, embora o resultado não tenha sido favorável à parte recorrente.
Na realidade, o órgão julgador não é obrigado a se manifestar sobre todos os pontos alegados pelas partes, mas somente sobre aqueles que entender necessários para o julgamento do feito, de acordo com seu livre convencimento fundamentado (CPC, art. 131), utilizando-se dos fatos, provas, jurisprudência, aspectos pertinentes ao tema e da legislação que entender aplicável ao caso (nesse sentido: STJ, AgRg no Ag nº 638.361-PB, Rel. Min. José Delgado, 1ª T., v.u., j. 3/3/2005, DJ de 19/12/2005; STJ, AgRg no REsp nº 705.187-SC, Rel. Min. Luiz Fux, 1ª T., v.u., j. 15/9/2005, DJ de 26/9/2005).
Assim, resultado diferente do pretendido pela parte não implica, necessariamente, omissão ou ofensa à legislação infraconstitucional.
No mais, é certo que esta Corte consolidou que, salvo se anulada, a aprovação das contas sem reservas pela Assembleia Geral exime os administradores de quaisquer responsabilidades. Nesse sentido, confira-se:
“Comercial. Prescrição. Sociedade Anônima. Aprovação das contas dos administradores. A aprovação das contas pela Assembleia Geral implica quitação, sem cuja anulação os administradores não podem ser chamados à responsabilidade. Recurso Especial não conhecido” (REsp nº 257.573-DF; 3ª T.; Rel. Min. Waldemar Zveiter; Rel. para Acórdão Min. Ari Pargendler; DJ de 25/6/2001). E, ainda:
“Direito Comercial. Sociedade por ações. Ação Anulatória de Deliberação de Assembleia Geral e Ação de Responsabilidade do Administrador. Prescrição. Contagem do prazo. Lei nº 6.404, de 15/12/1976, arts. 134, § 3º, 159, 286 e 287, inciso II, alínea b. Interpretação. 1 - Considera-se prescrita a Ação de Responsabilidade de Administrador que teve suas contas aprovadas sem reservas pela Assembleia Geral, se esta não foi anulada dentro do biênio legal, mas só posteriormente, por deliberação de outra Assembleia Geral, a partir de cuja publicação da ata se pretendeu contar o triênio extintivo. 2 - Ofensa aos citados textos legais caracterizada. 3 - Recurso Especial conhecido e provido” (REsp nº 256.596-SP; 3ª T.; Rel. Ministra Nancy Andrighi; Rel. para Acórdão Min. Antônio de Pádua Ribeiro; DJ de 18/6/2001). E, ainda:
Enfatize-se que a ressalva na aprovação das contas a que alude o art. 134, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 é feita pela Assembleia Geral, e não pelos votos minoritários, como quer fazer crer a ora recorrente.
Nega-se, pois, provimento ao Agravo Regimental.
É o voto.
Massami Uyeda
Relator
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